Sucursal (Branch)
Una sociedad de un determinado Estado de la Unión o de un país extranjero puede registrarse en otro Estado en donde quiera desarrollar actividades de negocios mediante su registro en el La Sucursal es un modelo societario que se caracteriza porque no origina la creación de una persona jurídica, sino que es la misma sociedad de origen la que se registra en el Estado y que, como tal, responde ilimitadamente por sus actividades en ese Estado con todo su patrimonio.Departamento o Secretario de Estado como Sucursal (Branch).
La ley obliga a que sociedades dedicadas a cierto tipo de actividades —como las bancarias o financieras— no puedan constituir filiales en el Estado donde van a desarrollar sus actividades, sino que deben registrarse como Sucursales, respondiendo así en ese Estado de forma ilimitada.
En el Anexo 15, se incluye un modelo de Certificado de Registro de Sucursal (Certifícate of Domestication) aprobado por el Departamento de Estado de Florida para el registro de una Sucursal de una sociedad de otro Estado o de otro país en el Estado de Florida.
El modelo se compone de dos formularios. En el primer formulario, se debe hacer constar el nombre y título de la persona que representa a la sociedad del otro Estado o de otro país, así como el nombre de esa sociedad. Seguidamente, se debe indicar la fecha y jurisdicción en la que fue constituida la sociedad, así como el nombre de la sociedad en su jurisdicción de origen y el nombre que adoptará en la nueva jurisdicción tras su registro. Por último, debe constar la jurisdicción del domicilio social o sede principal de la sociedad en el momento anterior a su registro en la nueva jurisdicción. El Certificado de Registro de Sucursal deberá ser firmado y fechado por un representante autorizado de la sociedad.
El segundo formulario son los Artículos de Incorporación que deberá adoptar la sociedad con motivo de su registro en la nueva jurisdicción. En los Artículos de Incorporación, deberá constar el nombre de la sociedad, su dirección de negocios, dirección y postal, objeto social (que puede ser definitivo como “cualquier actividad permitida y legal”), número de acciones, nombre y dirección de los administradores, nombre y dirección de su agente registral y el nombre y dirección del Incorporador. El documento debe ser firmado por el Agente Registral y por el Incorporador de la sociedad.
Anualmente la Sucursal debe presentar en el Departamento o Secretario de Estado un Reporte Anual en el que debe constar el nombre y la dirección de la sociedad, su número de identificación fiscal, nombre y dirección del administrador o administradores, y el nombre y dirección del agente registral en vigor. La Sucursal debe presentar en tiempo y forma el Reporte, ya que la demora en el cumplimiento de estas obligaciones puede acarrearle la imposición de penalidades y eventualmente, y en caso de persistir esa demora, la sociedad podría ser disuelta administrativamente por el Estado. Si ese fuese el caso, la Sucursal deberá presentar un Acta de Restauración pagando el importe debido, tasas atrasadas, penalidades e intereses, para que pueda reanudar legalmente sus actividades de negocio.
La Sucursal —si se trata de una sociedad ya constituida y registrada en otro Estado de la Unión— no se debe registrar en el IRS ni obtener un EIN, puesto se trata de la misma sociedad constituida ya en el otro Estado sin distinta personalidad jurídica a la registrada en el nuevo Estado. Ahora bien, por tratarse de una Sucursal de una sociedad ya constituida y registrada en un País Extranjero, la Sucursal deberá registrarse con el IRS y obtener un EIN con el que deberá presentar su Declaración de Impuestos ante las Autoridades Tributarias Federales y Estatales antes del quince de Marzo de cada año, y puede solicitar antes de esa fecha una Extensión adicional de seis meses para cumplir con sus obligaciones tributarias.
La Sucursal podrá, asimismo, solicitar en la Administración Tributaria del Estado en donde vaya a desarrollar actividades económicas un NIV con el que reportará a la Administración Tributaria Estatal trimestralmente sus transacciones de ventas en ese Estado.
