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Sociedad Anónima (Corporation): Constitución y Registro

Sociedad Anónima (Corporation): Constitución y Registro

Una Sociedad Anónima o Corporación se constituye en el Estado donde quiera establecerse, mediante la presentación y registro en el Departamento o Secretario de Estado de los Artículos de Incorporación.

En el Anexo 10, se incluye un modelo de Artículos de Incorporación aprobados por el Departamento de Estado de Florida para la constitución y registro de una Corporación en ese Estado. El modelo que se incluye en ese Anexo —y al igual que se comentaba para los Artículos de Organización de las Sociedades LLC— es un modelo tipo similar al de otros Estados, ya que los modelos de Artículos de Incorporación —con algunas diferencias y variantes— son todos ellos muy similares en todos los Estados de la Unión.

El documento se completa haciendo constar primeramente el nombre de la sociedad que deberá acompañarse de las palabras Corporation o Incorporated que se pueden abreviar como Corp. o Inc. respectivamente. Seguidamente, también señalarán el domicilio social y postal de la sociedad. En las Corporaciones, el domicilio social también puede ser un domicilio virtual o un domicilio postal.

A diferencia de los Artículos de Organización de una Sociedad LLC, los Artículos de Incorporación mencionan el Objeto Social que puede ser descrito detalladamente de forma específica o por el contrario puede ser descrito muy genéricamente como “cualquier actividad legalmente permitida”. La descripción general del Objeto Social es la aconsejable con objeto de que Corporación no se vea obligada a modificar sus Artículos de Incorporación por el desarrollo de distintas actividades a lo largo de su existencia.

Seguidamente, se debe hacer constar en los Artículos de Incorporación el número de Acciones de la Corporación. Se puede especificar el valor nominal de cada acción, y de esta manera queda determinado el Capital Social de la Corporación, aunque ello no es requerido por la ley.

A continuación se debe incluir el nombre y dirección del Administrador o Administradores que en una Corporación se denominan Director o Directores (Director). También, se debe incluir el nombre de los Directivos de la Corporación, que son el Presidente, Secretario y Tesorero, y que reunidos en Consejo constituyen el Consejo de Administración de la Corporación.

Al igual que en las Sociedades LLC, toda persona física o jurídica puede ser nombrada Director, Presidente, Secretario o Tesorero y ejercer ese cargo, pero si el cargo es retribuido y el cargo lo ocupa una persona física, la legislación federal de Inmigración en Estados Unidos requiere que solicite un permiso de trabajo ante el USCIS, tal y como se desarrolla posteriormente en el Capítulo IV.

Los Artículos de Incorporación deben incluir también el nombre y dirección física del Agente Registral que, como ya quedó desarrollado anteriormente, es la persona y la dirección a la que se dirigirá toda comunicación legal de la sociedad. El cargo de Agente Registral debe ser aceptado por escrito por el Agente Registral y en los mismos Artículos de Incorporación certifica ante el Departamento de Estado con su firma que es conocedor de su responsabilidad y que se compromete a cumplir sus obligaciones.

Por último, los Artículos de Incorporación incluyen el nombre y dirección del Incorporador, que es la persona física o jurídica que presenta y registra los Artículos de Incorporación. Puede ser Incorporador cualquier persona física o jurídica residente en los Estados Unidos o no. Los Artículos de Incorporación deben ser firmados y fechados por el Incorporador y por el Agente Registral.

Una vez registrados los Artículos de Incorporación de la sociedad, el Director o Directores se constituyen en Consejo y en un Acta se ratifican los actos de constitución y registro de la Corporación, se nombra a los Directivos de la sociedad que suelen ser el Presidente, Secretario y Tesorero; y por último se nombra a los Accionistas de la sociedad. Este documento también se denomina en las Corporaciones Acta de Consejo Organizativa (Written Consent to Organize) y, como ya se ha señalado anteriormente, es la primera Acta de Consejo que da inicio a la organización y funcionamiento de la sociedad. El Acta es un documento privado que no se registra en ningún registro público. En el Anexo 11, se incluye un modelo de Acta de Consejo Organizativa de una Sociedad LLC en el Estado de Florida, que como modelo puede ser utilizado por cualquier Corporación de cualquier Estado de la Unión.

Sobre la base del Acta de Consejo Organizativa, el Director o Directores emiten a los Socios de la sociedad los Certificados de Acciones (Share Certificates) que representan el porcentaje de interés de cada Socio en la sociedad. En el Anexo 12, se incluye un modelo de Certificado de Acciones de una Corporación en el Estado de Florida que también, y por tratarse de un documento privado y no registrable, no está sujeto, por lo tanto, a los requisitos formales de ningún Departamento o Secretario de Estado y, en consecuencia, el modelo incluido en este Anexo puede ser utilizado por cualquier Corporación de cualquier Estado de la Unión.

Por último, el Director o Directores aprueban, y así lo certifican en el Acta, unos Estatutos (Bylaws) de funcionamiento de la sociedad que, al igual que lo señalado en relación al Acuerdo Operativo de las Sociedades LLC, debido a su extensión y a las diferencias legislativas en los distintos Estados no son incluidos como Anexo en esta publicación. Los Estatutos de acuerdo a la ley del Estado regulan los Administradores (funciones, retribuciones, nombramientos, vacantes, destituciones, convocatoria, notificación, quórums y votaciones de consejos), Asambleas de Socios (asambleas ordinarias y extraordinarias, lugar de la asamblea, notificación, quórum, votación y representación), Actas Sociales y Estados Financieros; Distribución de Beneficios, Participaciones y Modificación de los Estatutos.
Nombre

25 Años Abogados Accionariado Acta de consejo organizativa Acta de restauración Actas Constitutivas Actividades comerciales Activos Administración de Desarrollo Económico Administración estatal Administración federal Administradores Agente registral Alicante Artículos de disolución Artículos de incorporación Artículos de organización Asamblea de socios Asamblea extraordinaria Asamblea ordinaria Branch Capital Capital social Case Precedent certificado de acciones Certificado de Conversión Certificado de Participaciones Common Law Compañías extranjeras Condados Consejo de administración Consejos Constitución de sociedad anónima Constitución de sociedades Conversión a LLC Conversion sociedades Corporación "C" Corporación "S" Corporaciones Declaración anual de impuestos Declaración de impuestos Declaración final de impuestos Delaware Denegación de visados Departamento de Estado Derecho Derecho al visado Deudas y obligaciones DHS Directivos Disolución LLC Disolución sociedad anónima Domicilio social Donald Trump EEUU EIN Elecciones 2016 Empresas Estados Estados Unidos Estatutos LLC Estatutos sociedad Fiscalidad Fondos Formularios Garantía de bienes Impuesto de Sociedades Federal Incentivos Incorporador Incorporated Intercambio comercial Inversión Inversiones Inversores Inversores extranjeros IRS Juris Magister Legal Entities Income Tax Legalidad Legislación Legislación societaria Legislación y Jurisprudencia Federal de Estados Unidos Legislaciones estatales Ley de Inmigración y Nacionalidad Ley Patriótica Limited Partnership Agreement Manager Mercancías Miembros sociedad Muerte jurídica Municipios Nacionalidad NIV Nombre sociedad Normativa Estatal Normativa Federal Normativa reguladora Numero de Identificación Fiscal Número de impuesto de ventas Objeto social Payroll Tax Personal de empresa Personal esencial Procurador Reforma Migratoria Régimen fiscal Registro de sociedades Renovación visado Reporte anual Requisitos empresa Requisitos Visado E-1 Requisitos Visado E-2 Responsabilidad fiscal Sociedad anónima Sociedad Colectiva Sociedad de Capitales Sociedad LLC Sociedades Sociedades en EEUU Sociedades Offshore Socios Sucursal Taxable Income TDI firmados Transacciones Tratado de comercio Tratado de Comercio y Navegación Trato fiscal Tributaciones USCIS Visado de comercio Visado de inversión Visado de Inversión E-2 Visado E-1 Visado E-2 Visados
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Abogado Inmigración Visados Inversión Estados Unidos
Sociedad Anónima (Corporation): Constitución y Registro
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