Header$type='Auto Height Logo'

Archive Pages Design$type=blogging

Constitución de Sociedades LLC en Estados Unidos: Constitución y Registro

Sociedad de Responsabilidad Limitada (Limited Liability Company): Constitución y Registro

Sociedad de Responsabilidad Limitada (Limited Liability Company): Constitución y Registro
Una Sociedad LLC queda constituida en el Estado donde se quiera establecer, mediante la presentación y registro en el Departamento o Secretario de Estado de lo que en una Sociedad LLC se denominan Artículos de Organización (Articles of Organization).

En el Anexo 5, se incluye un modelo de Artículos de Organización aprobados por el Departamento de Estado de Florida para la constitución y registro de una Sociedad LLC en ese Estado. El modelo de Artículos de Organización del Estado de Florida que se incluye en este Anexo es un modelo tipo similar al de otros Estados, ya que los modelos de Artículos de Organización —aunque con algunas diferencias y variantes— son todos ellos muy similares en todos los Estados de la Unión.

El modelo se debe completar inicialmente haciendo constar primeramente el nombre de la sociedad que deberá acompañarse de las palabras Limited Liability Company, L.L.C. o LLC. A continuación, en los Artículos de Organización, se debe señalar el domicilio social y postal de la sociedad. Como anteriormente se ha señalado, no existe obligación de que la sociedad disponga de un domicilio físico. El domicilio social puede ser un domicilio virtual o simplemente un domicilio postal.

Seguidamente, se debe hacer constar el nombre y dirección física del Agente Registral. El Agente Registral es la persona que recibirá toda comunicación legal para la sociedad. El cargo de Agente Registral deberá ser aceptado por escrito por el Agente Registral y, en los mismos Artículos de Organización, deberá certificar ante el Departamento de Estado, mediante su firma, que es conocedor de su responsabilidad y que se compromete a cumplir su obligación de notificar al representante o beneficiario de la sociedad de toda comunicación legal que reciba a su nombre y en su domicilio en relación a la sociedad.

A continuación, se debe incluir el nombre y dirección del Administrador o Administradores que en una Sociedad LLC se denominan Manager o Managers. Toda persona física o jurídica residente o no en el Estado de Florida puede ser nombrada Manager. El mismo Socio —que en las Sociedades LLC se denomina Miembro (Member)— puede ser nombrado Manager. Si bien es cierto que cualquier persona física o jurídica puede ser nombrada Manager y ejercer ese cargo, no obstante, si el cargo es retribuido y el Manager es una persona física, la normativa de inmigración en los Estados Unidos requiere que se solicite un permiso de trabajo ante el USCIS, tal y como se desarrolla posteriormente en el Capítulo IV.

Por último, en los Artículos de Organización, se debe incluir la fecha efectiva de registro —que puede ser la fecha de presentación al registro o cualquier fecha hasta cinco días antes o noventa días después de la presentación de los Artículos de Organización al registro— y la firma y nombre completo de la persona que presenta los Artículos de Organización al Departamento de Estado, y que puede ser un socio de la sociedad o cualquier persona física o jurídica en su representación.

La información contenida en los Artículos de Organización es la única información de la sociedad que se registra y que por tanto es pública. En los Artículos de Organización, no hay mención específica del objeto social, capital social, socios ni capital contribuido por el socio.

Una vez registrados los Artículos de Organización de la sociedad, el Manager o Managers se constituyen en Consejo y en un Acta se ratifican los actos de constitución y registro, se nombra a los Directivos de la sociedad que suelen ser el Presidente, Secretario y Tesorero, y por último, se nombra a los Miembros de la sociedad. Este documento denominado Acta de Consejo Organizativa (Written Consent to Organize) es la primera Acta de Consejo que da inicio a la organización y funcionamiento de la sociedad. El Acta es un documento privado que no se registra en ningún registro público. En el Anexo 6, se incluye un modelo de Acta de Consejo Organizativa de una Sociedad LLC en el Estado de Florida. Al tratarse de un documento privado y no registrable, no está sujeto, por lo tanto, a los requisitos formales de ningún Departamento o Secretario de Estado y en consecuencia el modelo incluido en este Anexo puede ser utilizado por cualquier Sociedad LLC de cualquier Estado de la Unión.

Sobre la base del Acta de Consejo Organizativa, el Manager o Managers emiten a los Miembros de la sociedad los Certificados de Participaciones (Certificates of Membership) que representan el porcentaje de interés de cada Miembro en la sociedad. En el Anexo 7, se incluye un modelo de Certificado de Participaciones de una Sociedad LLC en el Estado de Florida. También, en este caso, al tratarse de un documento privado y no registrable, no está sujeto, por lo tanto, a los requisitos formales de ningún Departamento o Secretario de Estado y en consecuencia, el modelo incluido en este Anexo puede ser utilizado por cualquier Sociedad LLC de cualquier Estado de la Unión.

Por último, el Manager o Managers aprueban, y así lo certifican en el Acta, unos Estatutos de funcionamiento de la sociedad que, debido a su extensión y a las diferencias legislativas en los distintos Estados, no son incluidos como Anexo en esta publicación. Los Estatutos en la Sociedad LLC se denominan Acuerdo Operativo (Operating Agreement). El Acuerdo Operativo, de acuerdo a la ley del Estado, regula los Administradores (funciones, retribuciones, nombramientos, vacantes, destituciones, convocatoria, notificación, quórums y votaciones de consejos), Asambleas de Socios (asambleas ordinarias y extraordinarias, lugar de la asamblea, notificación, quórum, votación y representación), Actas Sociales y Estados Financieros, Distribución de Beneficios, Participaciones y Modificación de los Estatutos.

La Sociedad LLC otorga al inversor extranjero el beneficio de serle aplicable el régimen de transparencia fiscal, que posibilita que el inversor extranjero tribute solo por los beneficios que recibe como Miembro de la sociedad. El IRS otorga a la Sociedad LLC la posibilidad de que tribute como Corporación o como Sociedad LLC con transparencia fiscal. La sociedad puede escoger ser tratada fiscalmente como Sociedad LLC con transparencia fiscal o, en el supuesto de que no elija ninguna opción, por defecto, se la trataría como Sociedad LLC con transparencia fiscal. La elección del trato fiscal puede ser cambiado con el IRS, pero solamente una vez cada cinco años, a no ser que cambie más del 50% de los Miembros de la Sociedad LLC o que, en su caso, cualquier cambio adicional de trato fiscal sea aprobado por el IRS.

Las Sociedades LLC de un solo Miembro no están obligadas a presentar una Declaración de Impuestos como sociedad como tal, ya que por el régimen de transparencia fiscal los beneficios o pérdidas son imputables al Miembro y será el Miembro quien deberá presentar la Declaración de Impuestos. Si el Miembro es una persona física, deberá cumplimentar Formulario 1040; y si es una persona jurídica, deberá cumplimentar el Formulario 1120. Las Sociedades LLC de más de un Miembro, por el contrario sí tienen asignado un formulario para cumplir con sus obligaciones tributarias, y en este sentido, deberán cumplimentar el Formulario 1065 para presentar su Declaración de Impuestos. Los Formularios 1040, 1120, 1065 en relación a la imputación de los beneficios o pérdidas de los Miembros de la Sociedad LLC en su Declaración de Impuestos en los Estados Unidos son comentados posteriormente en el Capítulo V.

Señalar por ultimo que la Sociedad LLC otorga completa limitación de responsabilidad al socio.
Tan solo en dos supuestos regulados por ley, las inversiones extranjeras en Estados Unidos no pueden realizarse mediante el modelo de Sociedad LLC: por una parte, las sociedades, cuyo interés es convertirse en sociedades “públicas” —denominadas así las sociedades que cotizan en bolsa—, tienen que adoptar por mandato legal la forma de Corporación “C”; por otra parte, algunas empresas, como las dedicadas al desarrollo de actividades bancarias o financieras, deben establecerse adoptando el modelo de Sucursal (“Branch”), debido a que la ley obliga a la sociedad matriz a que se registre como tal, en el Estado donde desea desarrollar actividades, sin crear una persona jurídica distinta a ella, y que responda sin limitación de responsabilidad en el Estado en donde ha quedado establecida la sociedad y donde desarrolla sus actividades principales.
Nombre

25 Años Abogados Accionariado Acta de consejo organizativa Acta de restauración Actas Constitutivas Actividades comerciales Activos Administración de Desarrollo Económico Administración estatal Administración federal Administradores Agente registral Alicante Artículos de disolución Artículos de incorporación Artículos de organización Asamblea de socios Asamblea extraordinaria Asamblea ordinaria Branch Capital Capital social Case Precedent certificado de acciones Certificado de Conversión Certificado de Participaciones Common Law Compañías extranjeras Condados Consejo de administración Consejos Constitución de sociedad anónima Constitución de sociedades Conversión a LLC Conversion sociedades Corporación "C" Corporación "S" Corporaciones Declaración anual de impuestos Declaración de impuestos Declaración final de impuestos Delaware Denegación de visados Departamento de Estado Derecho Derecho al visado Deudas y obligaciones DHS Directivos Disolución LLC Disolución sociedad anónima Domicilio social Donald Trump EEUU EIN Elecciones 2016 Empresas Estados Estados Unidos Estatutos LLC Estatutos sociedad Fiscalidad Fondos Formularios Garantía de bienes Impuesto de Sociedades Federal Incentivos Incorporador Incorporated Intercambio comercial Inversión Inversiones Inversores Inversores extranjeros IRS Juris Magister Legal Entities Income Tax Legalidad Legislación Legislación societaria Legislación y Jurisprudencia Federal de Estados Unidos Legislaciones estatales Ley de Inmigración y Nacionalidad Ley Patriótica Limited Partnership Agreement Manager Mercancías Miembros sociedad Muerte jurídica Municipios Nacionalidad NIV Nombre sociedad Normativa Estatal Normativa Federal Normativa reguladora Numero de Identificación Fiscal Número de impuesto de ventas Objeto social Payroll Tax Personal de empresa Personal esencial Procurador Reforma Migratoria Régimen fiscal Registro de sociedades Renovación visado Reporte anual Requisitos empresa Requisitos Visado E-1 Requisitos Visado E-2 Responsabilidad fiscal Sociedad anónima Sociedad Colectiva Sociedad de Capitales Sociedad LLC Sociedades Sociedades en EEUU Sociedades Offshore Socios Sucursal Taxable Income TDI firmados Transacciones Tratado de comercio Tratado de Comercio y Navegación Trato fiscal Tributaciones USCIS Visado de comercio Visado de inversión Visado de Inversión E-2 Visado E-1 Visado E-2 Visados
false
ltr
item
Juris Magister Abogados | Sociedades y Visados en Estados Unidos · Comercio (E1) · Inversión (E2): Constitución de Sociedades LLC en Estados Unidos: Constitución y Registro
Constitución de Sociedades LLC en Estados Unidos: Constitución y Registro
Sociedad de Responsabilidad Limitada (Limited Liability Company): Constitución y Registro
http://3.bp.blogspot.com/-JSiBoMAa6gg/VmqQ-5nc4-I/AAAAAAAAAdM/v7eeVPP7myw/s320/eeuuu.jpg
http://3.bp.blogspot.com/-JSiBoMAa6gg/VmqQ-5nc4-I/AAAAAAAAAdM/v7eeVPP7myw/s72-c/eeuuu.jpg
Juris Magister Abogados | Sociedades y Visados en Estados Unidos · Comercio (E1) · Inversión (E2)
http://www.visadosestadosunidos.com/2016/01/constitucion-de-sociedades-llc-en.html
http://www.visadosestadosunidos.com/
http://www.visadosestadosunidos.com/
http://www.visadosestadosunidos.com/2016/01/constitucion-de-sociedades-llc-en.html
true
5654234992272647596
UTF-8
Not found any posts Ver todo Ver más Reply Cancel reply Delete By Home PAGES POSTS View All ARTÍCULOS RELACIONADOS SECCIÓN ARCHIVE SEARCH Not found any post match with your request Back Home Sunday Monday Tuesday Wednesday Thursday Friday Saturday Sun Mon Tue Wed Thu Fri Sat January February March April May June July August September October November December Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep Oct Nov Dec just now 1 minute ago $$1$$ minutes ago 1 hour ago $$1$$ hours ago Yesterday $$1$$ days ago $$1$$ weeks ago more than 5 weeks ago
Este sitio emplea cookies como ayuda para prestar servicios. Al utilizar este sitio, estás aceptando el uso de cookies. OK Más información