Una Sociedad Anónima o Corporación se constituye en el Estado donde quiera establecerse, mediante la presentación y registro en el Departamento o Secretario de Estado
Una sociedad anónima o corporación se constituye en el estado donde quiera establecerse mediante la presentación y registro en el departamento o secretario de astado de los artículos de incorporación. En este documento, consta el nombre de la sociedad que deberá acompañarse de las palabras Corporation o Incorporated , que se pueden abreviar como Corp. o Inc. respectivamente. Seguidamente, se señalará el domicilio social y postal de la sociedad. En las corporaciones, el domicilio social también puede ser un domicilio virtual o un domicilio postal.
Aquí, los artículos de incorporación deben mencionar el objeto social, que puede ser descrito detalladamente de forma específica o, por el contrario, puede ser descrito muy genéricamente como “cualquier actividad legalmente permitida”. La descripción general del objeto social es la aconsejable con objeto de que corporación no se vea obligada a modificar sus artículos de incorporación por el desarrollo de distintas actividades a lo largo de su existencia.
A continuación, se debe hacer constar en los artículos de incorporación el número de acciones de la corporación. Se puede especificar el valor nominal de cada acción, y de esta manera queda determinado el capital social de la corporación, aunque ello no sea requerido expresamente por ley.
El siguiente paso es incluir el nombre y dirección del administrador o administradores que en una corporación se denominan director o directores (Director). También, se debe incluir el nombre de los directivos de la corporación, que son el presidente, secretario y tesorero, y que reunidos en consejo, constituyen el consejo de administración de la corporación. Al igual que en las Sociedades LLC, toda persona física o jurídica puede ser nombrada director,prresidente, secretario o tesorero y ejercer ese cargo, pero si el cargo es retribuido y lo ocupa una persona física, la legislación federal de inmigración en Estados Unidos requiere que solicite un permiso de trabajo.
Los artículos de incorporación deben incluir también el nombre y dirección física del agente registral que, como ya quedó desarrollado anteriormente, es la persona y la dirección a la que se dirigirá toda comunicación legal de la sociedad. El cargo de agente registral debe ser aceptado por escrito por el agente registral y en los mismos artículos de incorporación certifica ante el Departamento de Estado con su firma que es conocedor de su responsabilidad y que se compromete a cumplir sus obligaciones.
Por último, los artículos de incorporación incluyen el nombre y dirección del incorporador, que es la persona física o jurídica que presenta y registra los artículos de incorporación. Puede ser incorporador cualquier persona física o jurídica residente en los Estados Unidos, o no. Los artículos de incorporación deben ser firmados y fechados por el incorporador y por el agente registral.
Una vez registrados los artículos de incorporación de la sociedad, el director o directores se constituyen en consejo y, en un acta, se ratifican los actos de constitución y registro de la corporación, se nombra a los directivos de la sociedad que suelen ser el presidente, secretario y tesorero; y por último se nombra a los accionistas de la sociedad. Este documento también se denomina en las corporaciones Acta de Consejo Organizativa (Written Consent to Organize) y, como ya se ha señalado anteriormente, es la primera acta de consejo que da inicio a la organización y funcionamiento de la sociedad. El acta es un documento privado que no se registra en ningún registro público.
Sobre la base del acta de consejo organizativa, el director o directores emiten a los socios de la sociedad los certificados de acciones (Share Certificates) que representan el porcentaje de interés de cada socio en la sociedad. Por tratarse de un documento privado y no registrable, no está sujeto los requisitos formales de ningún Departamento o Secretario de Estado.
Por último, el director o directores aprueban, y así lo certifican en el acta, unos estatutos (Bylaws) de funcionamiento de la sociedad. Los estatutos, de acuerdo a la ley del estado, regulan los administradores (funciones, retribuciones, nombramientos, vacantes, destituciones, convocatoria, notificación, quórums y votaciones de consejos), asambleas de socios (asambleas ordinarias y extraordinarias, lugar de la asamblea, notificación, quórum, votación y representación), actas sociales y estados financieros; distribución de beneficios, participaciones y modificación de los estatutos.
