Sociedad de Responsabilidad Limitada (Limited Liability Company): Funcionamiento
La administración diaria de la Sociedad LLC es llevada a cabo por el Manager o los Managers que se reúnen en Consejo cuando la sociedad se compone por varios Managers. El Manager o los Managers pueden nombrar un Presidente, Secretario y Tesorero a efectos de representar la sociedad en las distintas funciones que generalmente se atribuyen al Presidente, Secretario y Tesorero. En una Sociedad LLC, no es obligatorio nombrar Presidente, Secretario y Tesorero, ya que la representación de la sociedad puede ser asumida simplemente por el Manager o Managers.
Los Estatutos de la sociedad regulan las funciones, retribuciones, nombramientos, vacantes y destituciones de los Managers, y la convocatoria, notificación, quórums y votaciones, requeridos para el funcionamiento del Consejo.
Los Miembros de la Sociedad LLC se reúnen anualmente en la Asamblea Ordinaria y también siempre y cuando sea convocada una Asamblea Extraordinaria. Los Estatutos regulan las asambleas ordinarias y extraordinarias, lugar de la asamblea, notificación, quórum, votación y representación.
Cuando el número de identificación de los Managers y de los Miembros de la sociedad coincide, la sociedad puede celebrar Consejos en lugar (in lieu) de Asambleas y a estos Consejos se les otorga la misma validez y vinculación jurídica que a las Asambleas de Miembros.
Si bien una Sociedad LLC está legitimada jurídicamente para iniciar sus actividades en el momento en que es registrada por el Departamento o Secretario de Estado, no obstante, se requiere adicionalmente que se registre con el IRS y que obtenga un EIN mediante el que se identificará fiscalmente a la sociedad en todo el territorio nacional de los Estados Unidos y con el que presenta su Declaración de Impuestos ante las Autoridades Tributarias Federales y Estatales.
Las Sociedades LLC deben presentar su Declaración Anual de Impuestos antes del quince de abril de cada año, pero puede solicitar antes de esa fecha una Extensión adicional de cinco meses para cumplir con esta obligación tributaria.
Si una sociedad tiene como actividad la venta de mercancías, deberá solicitar en la Administración Tributaria del Estado en donde esté constituida y registrada un Número de Impuesto de Ventas, NIV. El Impuesto de Ventas es establecido de manera independiente por cada Estado y varía de un Estado a otro, tal y como se ha desarrollado anteriormente en el Capítulo I. El Impuesto de Ventas solo se aplica a las ventas al consumidor final. El reporte y pago del Impuesto de Venta a la Administración Tributaria Estatal se debe efectuar trimestralmente.
Anualmente, la sociedad debe presentar en el Departamento o Secretario de Estado un Reporte Anual en el que debe constar el nombre y la dirección de la sociedad, su número de identificación fiscal, nombre y dirección del Administrador o Administradores, y el nombre y dirección del Agente Registral en vigor. La sociedad tiene un plazo legal para presentar este Reporte Anual y pagar una tasa estatal que varía según los Estados. Si pasado el plazo legal, la sociedad no presenta el Reporte, y no paga la tasa establecida, la sociedad entre en mora, y la tasa se incrementa por la suma de una penalidad, por lo que se le otorga un plazo adicional de tiempo para efectuar ese pago, y transcurrido ese plazo, si la sociedad sigue sin presentar el Reporte y sin pagar la tasa debida, la sociedad es disuelta administrativamente por el Estado. Para reanudar sus actividades, la sociedad deberá presentar un Acta de Restauración (Reinstatement Form) pagando el importe debido, tasas atrasadas, penalidades e intereses.
La Sociedad LLC en general, y toda entidad jurídica en particular, debe funcionar de acuerdo a la ley y a sus estatutos, en caso contrario, los tribunales podrían aplicar, si así se solicita a instancia de parte, el “levantamiento del velo corporativo” (disregard of legal entity), principio por el que una sociedad puede perder una de sus características más importantes, como es la limitación de responsabilidad de los socios, los cuales podrían pasar a responder por todos los actos de la sociedad con todo su patrimonio.
Los Estatutos de la sociedad regulan las funciones, retribuciones, nombramientos, vacantes y destituciones de los Managers, y la convocatoria, notificación, quórums y votaciones, requeridos para el funcionamiento del Consejo.
Los Miembros de la Sociedad LLC se reúnen anualmente en la Asamblea Ordinaria y también siempre y cuando sea convocada una Asamblea Extraordinaria. Los Estatutos regulan las asambleas ordinarias y extraordinarias, lugar de la asamblea, notificación, quórum, votación y representación.
Cuando el número de identificación de los Managers y de los Miembros de la sociedad coincide, la sociedad puede celebrar Consejos en lugar (in lieu) de Asambleas y a estos Consejos se les otorga la misma validez y vinculación jurídica que a las Asambleas de Miembros.
Si bien una Sociedad LLC está legitimada jurídicamente para iniciar sus actividades en el momento en que es registrada por el Departamento o Secretario de Estado, no obstante, se requiere adicionalmente que se registre con el IRS y que obtenga un EIN mediante el que se identificará fiscalmente a la sociedad en todo el territorio nacional de los Estados Unidos y con el que presenta su Declaración de Impuestos ante las Autoridades Tributarias Federales y Estatales.
Las Sociedades LLC deben presentar su Declaración Anual de Impuestos antes del quince de abril de cada año, pero puede solicitar antes de esa fecha una Extensión adicional de cinco meses para cumplir con esta obligación tributaria.
Si una sociedad tiene como actividad la venta de mercancías, deberá solicitar en la Administración Tributaria del Estado en donde esté constituida y registrada un Número de Impuesto de Ventas, NIV. El Impuesto de Ventas es establecido de manera independiente por cada Estado y varía de un Estado a otro, tal y como se ha desarrollado anteriormente en el Capítulo I. El Impuesto de Ventas solo se aplica a las ventas al consumidor final. El reporte y pago del Impuesto de Venta a la Administración Tributaria Estatal se debe efectuar trimestralmente.
Anualmente, la sociedad debe presentar en el Departamento o Secretario de Estado un Reporte Anual en el que debe constar el nombre y la dirección de la sociedad, su número de identificación fiscal, nombre y dirección del Administrador o Administradores, y el nombre y dirección del Agente Registral en vigor. La sociedad tiene un plazo legal para presentar este Reporte Anual y pagar una tasa estatal que varía según los Estados. Si pasado el plazo legal, la sociedad no presenta el Reporte, y no paga la tasa establecida, la sociedad entre en mora, y la tasa se incrementa por la suma de una penalidad, por lo que se le otorga un plazo adicional de tiempo para efectuar ese pago, y transcurrido ese plazo, si la sociedad sigue sin presentar el Reporte y sin pagar la tasa debida, la sociedad es disuelta administrativamente por el Estado. Para reanudar sus actividades, la sociedad deberá presentar un Acta de Restauración (Reinstatement Form) pagando el importe debido, tasas atrasadas, penalidades e intereses.
La Sociedad LLC en general, y toda entidad jurídica en particular, debe funcionar de acuerdo a la ley y a sus estatutos, en caso contrario, los tribunales podrían aplicar, si así se solicita a instancia de parte, el “levantamiento del velo corporativo” (disregard of legal entity), principio por el que una sociedad puede perder una de sus características más importantes, como es la limitación de responsabilidad de los socios, los cuales podrían pasar a responder por todos los actos de la sociedad con todo su patrimonio.