Tipos de Sociedades en los Estados Unidos
Existen dos tipos de Corporaciones. La Corporación “C” equivale a la Sociedad Anónima tradicional en la que los socios que la constituyen tienen limitada su responsabilidad al capital aportado a la sociedad. La Corporación “C” tributa a nivel federal por sus ganancias corporativas y, cuando distribuye dividendos a sus socios, estos deben también tributar a nivel federal por los beneficios que reciben.
Cuando una Corporación tiene menos de setenta y cinco socios, todos ellos personas físicas y a la vez todos ellos Residentes en los Estados Unidos, la Corporación puede aplicar para ser calificada como Corporación “S”, cuya característica principal es su tratamiento fiscal: la Corporación “S” obtiene transparencia fiscal, de modo que las ganancias y pérdidas de la sociedad son atribuidas directamente a los socios. De este modo, la sociedad no tributa por sus ganancias corporativas y solo tributan los socios por las ganancias atribuidas a ellos a título individual.
Tradicionalmente, los extranjeros no residentes en Estados Unidos solo podían optar a constituir el modelo de Corporación “C”. Las inversiones en Estados Unidos realizadas por sociedades extranjeras que constituían Filiales en Estados Unidos, al tener la Filial un solo socio (sociedad matriz) y además ser la sociedad matriz una sociedad no residente en Estados Unidos, la Filial siempre debía ser constituida como Corporación “C”. Lo mismo ocurría con la constitución de una sociedad cuando los socios eran personas físicas no residentes en los Estados Unidos, y que dado este mismo supuesto se veían obligados a constituir una Corporación “C”.
El Estado de Wyoming fue el primer Estado en regular la Sociedad LLC y su legislación se remonta al año 1977. Los Estados de la Unión progresivamente han ido desarrollando legislaciones similares, y a día de hoy, las Sociedades LLC están implementadas en los cincuenta Estados de la Unión y en el Distrito de Columbia. A medianos de los años noventa, el IRS otorgó a este tipo de Sociedades el beneficio de la transparencia fiscal, principio por el que se posibilita que el socio de la sociedad tribute solo por los beneficios que recibe como socio, sin que la sociedad tribute como sociedad como tal, ya que los beneficios son directamente imputables al socio, y todo ello con independencia de la condición del socio, sea este persona física o jurídica y sea residente en los Estados Unidos o no.
La Sociedad LLC, por su flexibilidad jurídica y sobre todo por el trato fiscal otorgado por el IRS, se ha convertido en un modelo de sociedad conveniente y beneficiosa para las inversiones extranjeras en Estados Unidos, con unas limitadas excepciones que se concretan posteriormente.
También y paulatinamente en los últimos años, los Estados han permitido que sociedades constituidas inicialmente como Corporaciones puedan ser “convertidas” a Sociedades LLC, y viceversa. Por lo que un inversor extranjero que en su momento constituyó un tipo de sociedad determinada, y que con el paso del tiempo y por los nuevos desarrollos legislativos societarios puede disponer de un tipo de sociedad más acorde para sus necesidades jurídico-fiscales, puede aprovecharse de estas oportunidades legislativas de “convertir” la sociedad constituida inicialmente al tipo de sociedad que mejores resultados le aporte, tal y como se desarrolla posteriormente en este Capítulo.
Por lo demás, existen otros tipos de sociedades que se comentan a continuación, pero que no son de gran relevancia para el inversor extranjero, ya que carecen de un requisito fundamental para garantizar la protección de cualquier inversionista extranjero tal y como es la limitación de responsabilidad.
